VICONE - TERMES ET CONDITIONS

ENTENTE DE DÉVELOPPEMENT ET D'APPROVISIONNEMENT

1. Général

Sujet aux termes de la présente Entente, Vicone déploiera ses meilleurs efforts pour collaborer avec le Client en ce qui concerne le développement des produits requis par le Client (les « Produits »), le cas échéant, et fournira et livrera les Produits à la vente au Client conformément aux spécifications fournies et/ou approuvées par le Client et acceptées par Vicone. Lorsque requis, le Client doit approuver les échantillons et toute confirmation écrite du Client auprès de Vicone autorisant Vicone à procéder à la production, équivaudra à une acceptation et approbation des échantillons par le Client et le Client, par les présente, accepte qu’il renoncera alors à toute réclamation contre Vicone relativement à la performance et à la qualité des Produits, pour lesquels les échantillons ont été acceptés;

2. Commandes et soumissions

Toute commande reçue du Client par Vicone équivaudra à une offre d’achat et pourra être acceptée ou rejetée à la seule discrétion de Vicone. Toute soumission émise par Vicone sera valide pour un délai maximum de soixante (60) jours.

3. Livraison

Vicone fera tout en son possible pour rencontrer les demandes du Client quant aux dates de livraison, mais le Client reconnaît et accepte que toute date de livraison demandée ne liera aucunement Vicone. Toute prévision des délais de livraison pour les nouvelles pièces (outillage) sera approximative et Vicone ne pourra y être tenue. Le nouvel outillage peut exiger du temps additionnel pour le réglage à point et le débogage. Quoique Vicone fera de son mieux afin de maintenir les délais demandés, elle ne garantit pas lesdits délais pour la R&D et le nouvel outillage/échantillons. La tolérance sur les quantités livrées sera de +/- 15%. Vicone pourra expédier en plusieurs livraisons partielles.

4. Prévisions

Le Client fera de son mieux pour fournir à Vicone, sur une base régulière, des prévisions des quantités requises pour la production et la livraison des Produits au Client. Le Client fournira également à Vicone un avis préalable raisonnable de toutes modifications des prévisions au fur et à mesure qu’elles seront connues du Client. Le Client reconnaît, par les présentes, que toutes telles prévisions ne lieront pas Vicone et Vicone ne sera aucunement responsable de toutes telles prévisions. Le Client est tenu de recevoir et de payer tous les stocks produits, travaux en cours et toutes les matières premières en stock ou engagés chez ou par Vicone sur la base desdites prévisions et/ou de toute lettre d'intention ou autre engagement qu'il soit écrit, verbal ou implicite.

De plus, lorsque le Client émet une commande ouverte par laquelle il demande à Vicone de produire et/ou commander et/ou entreposer un montant déterminé de Produits pour des livraisons éventuelles au Client à des intervalles indéterminés, ou autrement à des dates convenues, et par la suite fait défaut de prendre livraison complète desdits produits avant la date final de livraison telle qu’établie par Vicone, ou au plus tard un (1) an après l’émission de la commande ouverte, ou aux dates de livraisons convenues, le Client accepte, par les présentes, de payer à Vicone le prix complet des produits, qu’il y ait ou non livraison, en plus de tous les frais d’entreposage et de manutention, tels que déterminés par Vicone. Le Client accepte de plus qu’à l’expiration des dates finales ci-haut, et/ou lorsque les délais de livraison convenus n’ont pas été respectés par le Client, Vicone sera en droit de modifier les prix desdits produits.

5. Propriété intellectuelle, développement, moules, matrices et outillage

Le Client reconnaît, par les présentes, que l’expertise et la propriété intellectuelle de Vicone ont servi au développement, à la conception et à la fabrication des pièces, moules, matrices et/ou outillage nécessaires pour fins de production des Produits. Le Client reconnaît également par la présente que le savoir-faire et la propriété intellectuelle de Vicone ont été utilisés pour tout développement de Produits. Vicone demeurera l’unique propriétaire et détiendra tous les droits de propriété intellectuelle en lien avec les Produits conçus par Vicone pour et au compte du Client, à moins que Vicone ne cède au Client, par écrit, tous tels droits de propriété intellectuelle.

Si le Client le requiert, lorsque la présente Entente prendra fin pour quelque raison, Vicone s’engage, par les présentes, à assurer la destruction des pièces, moules, matrices et/ou outillage produits spécifiquement pour les Produits développés et vendus au Client, avec preuve de toute telle destruction, si les pièces, moules, matrices et/ou l’outillage ont été conçus et développés également en utilisant la propriété intellectuelle du Client. En toutes circonstances, Vicone ne sera aucunement tenue de remettre les pièces, moules, matrices et/ou l’outillage au Client.

Nonobstant ce qui précède, si le Client requiert la remise des pièces, moules, matrices et/ou outillage et que Vicone accepte telle remise au Client, Vicone sera en droit d’obtenir du Client, avant cette remise, le remboursement de tous les frais associés à la remise, incluant les frais de transport, de douane et d’administration requis pour effectuer cette remise.

En outre, le Client reconnaît par la présente que les prix de Vicone pour lesdites pièces, moules, matrices et/ou outillages pour le développement de produits (et la livraison de prototypes) sont établis en fonction du fait que Vicone procédera aux commandes du Client pour la fabrication et la production des Produits pendant au moins un an, sur la base de l'utilisation annuelle estimée, à partir de la première commande de production qui doit être dans les 18 mois du cycle de développement par Vicone des Produits (les « Bons de commande d'un an »), sauf indication contraire expresse de Vicone.

Dans le cas où le Client demande prématurément la remise de pièces, moules, matrices et/ou outillages avant que Vicone ait terminé et facturé pour les travaux associés aux Bons de commande d'un an ou si le Client n’émet pas dûment et complètement les Bons de commande d'un an, Vicone est en droit d'exiger du Client une compensation raisonnable équivalente à 200% du prix facturé pour les frais NRSC / Frais de développement.

6. Garanties et Produits défectueux – indemnisation

Vicone garantit que les Produits et leurs composantes sont: a) libres de tout défaut, tant au niveau des matériaux que de la fabrication, et sont conformes aux échantillons approuvés et aux spécifications; b) rencontrent ou excèdent les standards de qualité prévalant dans l’industrie pour des produits similaires, le tout en tenant compte des spécifications fournies, et c) sont neufs et non utilisés au moment de la livraison initiale.

LA PRÉSENTE GARANTIE LIMITE EXPRESSÉMENT TOUTE RESPONSABILITÉ DE VICONE RELATIVEMENT À LA RÉPARATION OU AU REMPLACEMENT DES PRODUITS ET N’ACCORDE AUCUNE AUTRE GARANTIE, QU’ELLE SOIT EXPLICITE OU IMPLICITE, LÉGALE OU CONVENTIONNELLE, ET SONT EXCLUES TOUTES GARANTIES CONCERNANT LA COMMERCIALISATION ET/OU LA CONVENANCE DES PRODUITS POUR QUELQUE FIN PARTICULIÈRE ET EN AUCUN CAS VICONE NE SERA TENUE RESPONSABLE DE QUELQUE DOMMAGE INDIRECT OU SPÉCIAL QUI POURRAIT AUTREMENT DÉCOULER DE QUELQUE DÉFAUT DU PRODUIT MÊME SI VICÔNE EN A ÉTÉ AVISÉE.

7. Termes de paiements et Intérêts

Sujet à toutes ententes contraires par écrit, les factures de Vicone doivent être entièrement acquittées au plus tard trente (30) jours de la date de la facture. Le Client accepte de payer à Vicone des intérêts au taux de deux pourcent (2 %) par mois (vingt-quatre pourcent (24 %) par an) sur tout solde impayé à l’échéance dudit délai de trente (30) jours.

8. Défauts et recours

Dans l’éventualité où le Client ferait défaut de respecter l’une ou l’autre de ses obligations envers Vicone, le Client reconnaît le droit de Vicone de mettre fin immédiatement à la présente Entente. Le Client perdra alors le bénéfice du terme de paiement qui lui avait été consenti par Vicone et tous les montants dus deviendront immédiatement exigibles. Dans l’éventualité où le Client serait en défaut quant à ses obligations de paiement à Vicone, Vicone sera en droit de retenir la livraison de tout Produit additionnel sans aucune responsabilité quelle qu’elle soit. Le Client paiera alors tous les montants dus à Vicone, incluant les intérêts et les frais accessoires. De plus, dans l’éventualité d’un défaut de la part du Client, le Client accepte de payer tous les frais raisonnables d’avocat ou d’agence de collection/recouvrement afin que Vicone puisse recouvrer les montants qui lui sont dus en vertu des présentes, et le Client, par les présentes, reconnaît et accepte qu’un montant équivalant à vingt-quatre pourcent (24 %) de toute somme réclamée par Vicone auprès du Client, constitue des frais raisonnables d’avocat ou d’agence de collection/recouvrement.

9. Inspection, acceptation et retours

Le Client inspectera tous les Produits achetés de Vicone dès réception. Le Client sera considéré avoir accepté tous les Produits qui lui ont été livrés à moins que le Client n’envoie un avis écrit à l’effet contraire à Vicone au plus tard trente (30) jours après la réception desdits Produits par le Client. Si Vicone reçoit un avis de refus du Client, Vicone communiquera avec le Client afin de déterminer la nature du défaut et le Client accepte de donner son entière collaboration à Vicone afin que Vicone puisse analyser adéquatement la réclamation du Client à cet égard. Aucun Produit ne pourra être retourné à Vicone sans l’autorisation écrite préalable de Vicone sous forme de RGA/RMA. Si le Client refuse un Produit, Vicone pourra, à sa seule discrétion, 1) annuler la commande et résilier cette Entente, 2) expédier des Produits de remplacement au Client et/ou 3) donner au Client un crédit égal au montant payé pour ces Produits. Si Vicone détermine que les Produits ont été retournés sans raison valable, le Client se verra imposer des frais de service par Vicone. Tous les Produits qui sont substantivement conformes aux échantillons initialement approuvés par le Client seront présumés être conformes.

10. Lois applicables et élection de domicile

La présente Entente sera régie, interprétée et exécutée selon les lois de la province de Québec. De plus, les parties se soumettent irrévocablement à la juridiction exclusive des tribunaux du district de Montréal relativement à tout différend et/ou tout litige qui pourrait émaner des droits et obligations de la présente Entente.